Внесение изменений в устав ООО - необходимые документы и советы юриста

Как оформить в 2020 году

Устав является внутренним документом организации, но подлежит регистрации в ФНС. Поэтому действующий вариант не может отличаться от того, в каком виде он представлен в налоговой инспекции в текущий момент.

Внесение изменений, связанных с обновлением законодательства, не всегда считается обязательным, так как принятые законы распространяются на деятельность компании вне зависимости от того, нашли ли они отражение в уставе. До приведения учредительного документа в соответствие с вступившими в силу изменениями, никакие другие варианты корректировки информации в уставе общество зарегистрировать не сможет.

Например:

Теперь в уставе не требуется указывать все филиалы и отделения. Эта информация отражается только в ЕГРЮЛ. Но если устав утвержден до сентября 2014 года, и в нем уже есть сведения об обособленных подразделения, изменения необязательны.
В соответствии с последними изменениями организация имеет право в качестве юридического адреса обозначить только населенный пункт, на территории которого присутствует. Следовательно, если в уставе обозначен только город, фактическая смена адреса в пределах этого населенного пункта не подлежит внесению в учредительный документ.

Изменения, инициированные учредителями ООО, можно условно поделить на подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ и на частные изменения, необходимые во внутренней работе.

Изменения в уставе, отражающиеся в Едином реестре, обязательны для регистрации:

новое название компании;
другой руководитель;
изменения в составе учредителей и в распределении между ними долей;
новые виды деятельности, следовательно, обновление списка ОКВЭД;
уменьшение или увеличение уставного капитала.

Есть положения устава, которые делают более комфортным и понятным взаимодействие между участниками общества, но в законе об ООО нет конкретных требований на их счет, и внесение этих изменений производится по желанию учредителей:

процедура принятия решений по конкретным вопросам;
привлечение капитала от сторонних лиц;
условия входа или выхода участников из общества;
ограничения, связанные с размером долей участников;
другие частные моменты.

Если учесть разработку Типового устава для ООО на 2020 год, можно прийти к выводу, что законодательные органы стремятся максимально облегчить существование предприятий с точки зрения документооборота. Общая тенденция заключается в том, чтобы разделить сведения, обязательные для регистрации в Едином реестре (анкетные данные о компании), и информацию, определяющую принципы существования ООО (регламентирующие положения).

Документы для изменения устава ООО

Разберем отдельно каждый документ, который нужно подать для внесения изменений в устав.

Протокол решения учредителей

Протокол общего собрания можно оформить произвольно, специального образца для него не установлено. Однако есть нюансы, которые необходимо учесть и включить в документ:

название организации;
дата, время и место создания;
сведения об учредителях, принимавших участие в голосовании — ФИО, паспортные данные, доли участия;
данные секретаря и председателя;
повестка, в которой обозначен главный вопрос. Ее можно составить произвольно (по типу «Изменение устава ООО «Рассвет» ввиду смены руководителя»);
лицо, которого назначили ответственным за регистрацию нового документа;
результаты голосования, количество голосов.

Обычно решение о внесении изменений в устав получит юридическую силу после нотариального заверения. Но иногда действующий документ допускает другие способы удостоверения. Например, уставы некоторых компаний позволяют заверить протокол подписями всех учредителей.

Важно! Если изменения в уставе связаны с размером капитала, то протокол всегда заверяют у нотариуса. Другие варианты удостоверения документа здесь не подойдут, даже если это разрешено условиями актуального устава

Решение единственного участника фирмы

Решение одного участника составляется похожим образом. К бланку документа не предъявляют строгих требований. Нужно указать следующие сведения:

данные составителя;
дату, время и место создания;
название фирмы.

Аналогично протоколу собрания, здесь руководитель уведомляет об изменениях в уставе ООО. Отличие только в том, что одному участнику голосование не требуется.

После решение также нужно заверить нотариально или так, как позволяет актуальный устав.

Новая редакция

После решения или протокола собрания необходимо подготовить новую редакцию с изменениями устава. Именно он заменит старый учредительный документ. На титульном листе нужно проставить дату и пометить «Новая редакция».

Новый документ нужен, если корректировок много или они серьезно отражаются на деятельности компании. Например, когда меняется порядок выхода из состава общества, принцип перехода долей или их распределение между участниками.

Сшивать документ не стоит, потому что при подаче документов для внесения изменений в устав листы будут сканировать. При электронном обращении это нужно сделать заявителю. При подаче документов в бумажном формате сканировать документ будут сотрудники инспекции.

У сканирования есть отдельный порядок, установленный Налоговой службой. При оцифровке документов нужно следовать требованиям ФНС.

Лист изменений к уставу

Лист изменений к уставу используют при изменении названия фирмы, руководителя, адреса и других небольших корректировках. Его оформляют как приложение к основному документу.

Стандартно лист изменений к уставу занимает одну страницу формата А4. В нем указывают, какие нормы документа общество хочет скорректировать, и прописывают новые сведения.

Вносить изменения в устав таким образом можно несколько раз. Чтобы в дальнейшем не запутаться в приложениях, каждый лист стоит пронумеровать.

Заявление

Заявление для изменения устава заполняют по форме Р13014. С 18 декабря 2021 года заполнять документ нужно по обновленному бланку, установленному приказом Федеральной налоговой службы №ЕД-7-14/948@.

Общий принцип остался прежним. Изменения коснулись штрих-кодов на листах и некоторых разделов.

Обновленную форму нужно заполнять так:

Главную страницу заполняют в любом случае.
Раздел А оформляют при изменении названия компании.
Раздел Б заполняют, если компания меняет адрес.
Разделы от В до Ж оформляют, если изменились данные кого-то из учредителей.
Раздел З отведен для внесения изменений в сведения о долях учредителей.
Раздел И заполняют, если сменился руководитель или его данные.
Раздел К оформляют для изменения в уставе ООО кодов деятельности.
Раздел Л заполняют для новой информации об обособленных подразделениях.
Раздел М отведен для ограничений доступа к информации о фирме.
Раздел Н включает информацию о займах.
Лист О заполняют, если операции по займам повлияли на размер капитала.
В разделе П заявитель заполняет свои данные.

Все страницы, начиная с титульной, нужно пронумеровать. Заявление нужно утвердить. На листе П есть отдельный раздел для подписи нотариуса.

Чтобы получить нотариальное заверение документа, к заявлению нужно приложить:

удостоверение личности заявителя;
действующий устав;
приказ о назначении директора или руководителя;
протокол собрания или решение участника внести изменения в устав.

Регистрация изменений

При регистрации заявителем может быть руководитель ООО или тот, за кем в уставе закреплено право совершать действия от имени организации без доверенности.

Для ИФНС, где проходит регистрация изменений Устава, готовится пакет документов, который носит заявительный характер и включает в себя:

Новую редакцию устава или изменений в двух экземплярах
Протокол решения собрания учредителей ООО
Заявление ф. Р13001
Подтверждение уплаты пошлины (квитанция)

Заявление содержит достаточно большое число страниц, однако обязательно нужно заполнить две, страницу 001 и лист М. Из остальных листов заполнить только те, которые соответствуют вносимым изменениям. При смене юридического адреса, например, нужно заполнить лист Б в дополнение к двум обязательным.

Госпошлина составляет 800 рублей.

При различных изменениях устава могут понадобиться дополнительные документы. При смене юридического адреса нужно подтвердить права на новый адрес, предоставив копию договора аренды, свидетельство на право собственности арендодателя, предоставляющего это помещение, акт приема-передачи. Если помещение находится в собственности у самого общества, то договор купли-продажи и подтверждение гос. регистрации прав.

Предоставление этих документов не является строго обязательным, однако их отсутствие может послужить причиной для отказа в регистрации изменений, так как не будет документального обоснования нового адреса.

Вам выдадут расписку в получении документов при личной подаче в налоговой инспекции.

При ценном почтовом отправлении расписку пришлют также по почте.

Заполнение форм

Р 13002

1-ый лист формы заполняется исключительно в пунктах 1.1-1.3 – тут указывается ОГРН и ИНН из свидетельства о регистрировании компании.

В листе А формы имеется три раздела: в первом разделе нужно поставить цифру в ячейке, которая соответствует филиал это компании или ее представительство, во втором ставится цифра в ячейке, называющая причины внесения изменений, в третьем разделе нужно прописать наименование и адрес (представительства или филиала) – данные берутся из ЕГРЮЛ.

Лист Б – это информация о заявителе: в первом пункте необходимо поставить цифру, которая соответствует тому, кем является заявитель. Во втором пункте ставятся данные о заявителе, поданные при регистрации юридического лица, а в третьем пункте данные о заявителе – физическом лице.

На странице 2 ставятся телефоны заявителя.

Нужно заплатить порядка 500 рублей нотариусу за то, чтобы он заверил каждый документ.

Форма 13002 заполняется только вручную (не в электронном формате).

Р 13001

При заполнении этой формы заполняются следующие страницы:

Страница №1.
Страница №3 – лист Б.
1-3-я страница – лист М (3-я страница заполняется в нотариальной конторе или в присутствии нотариуса).
Сведения о заявителе – лист Н.

Как они оформляются

Первые шаги

Первым шагом становится вынесение решения о необходимости изменения, его принимает один участник, если он является единственным участником. При наличии множества участников, общим собранием принимается соответствующее решение.

Следующий этап: осуществление собственно изменений в уставе. Для передачи в налоговую нужно оформить один из двух вариантов внесения изменения:

Отдельный документ (приложение) с принятыми изменениями к уставу, при этом на титульной странице этого приложения нужно отметить, что данное приложение считается неотъемлемой частью устава. На титульной странице устава необходимо указать, что имеются дополнительные приложения к данному учредительному документу, утвержденные единственным участником или общим собранием.

Проект нового устава с уже занесенными новыми пунктами (в полной редакции). Производится новое издание устава, а предыдущий устав считается утратившим силу после регистрации в ИФНС. На титульном листе следует написать, что данный документ утвержден единственным участником или общим собранием участников.

Для официальной регистрации изменений требуется заполнить форму Р13001.

У нас вы можете скачать протокол о внесении изменений в устав.

Образец протокола о внесении изменений в устав

Необходимые сведения

Следовательно, для официального утверждения и регистрации изменений необходимо приготовить:

заявление по форме Р13001;
подписанный всеми членами ООО протокол общего собрания (или просто решение);
отдельный документ с изменениями в уставе или полный вариант устава (новая редакция);
старый текст устава без внесенных изменений;
копии и оригиналы свидетельств ОГРН, ИНН, КПП;
паспорт руководителя и документы с подтверждением его полномочий, подписанные участниками общего собрания;
квитанция об уплате госпошлины (800 руб.).

Документы рассматривает и заверяет нотариус.

Регистрация в ИФНС

Затем следует зарегистрировать сделанные изменения в ИФНС, для чего потребуются заверенные нотариально:

заявление по форме Р13001;
новый вариант устава и (или) изменения к нему (2 штуки);
заверенное решение одного участника или общего собрания участников по внесению изменения;
квитанция об оплате госпошлины.

Если изменения касаются смены адреса, может потребоваться документация на право пользования недвижимостью, а именно договоры аренды или купли-продажи, при наличии — гарантийные письма. Кроме того, обязательно заявить об изменении адреса не позднее трех суток и переехать по новому адресу, как можно быстрее, так как налоговая должна проверить адрес до регистрации.

Относит заявление руководитель или уполномоченный им сотрудник. Или пакет отправляется письмом с описью по почте или через Интернет при наличии электронной подписи.

Рассматривается заявление не более 5 дней. Если возникнут сомнения в подлинности того или иного документа, срок может быть дольше. Потребуется доказательства подлинности, возможны проверки, при отсутствии убедительных доказательств в Госреестр могут быть внесены записи о недостоверности информации об ООО.

При нормальном течении ситуации через 5 дней будут получен новый устав с отметкой о регистрации и выписка листа из ЕГРЮЛ. В отдельных случаях возможно переслать документы по почте.

Решение единственного участника ООО о внесение изменений

Порядок внесения корректив в учредительные документы

Далее мы предлагаем изучить порядок внесения изменений в учредительную документацию на примере изменения названия общества

Важно обратить внимание, что в данном случае, юридическому лицу необходимо зарегистрировать не только новые акты, но и печать фирмы. Также следует отметить, что порядок проведения данной процедуры не зависит от корректив, вносимых в устав компании. Это означает, что при смене названия общества, предпринимателю необходимо соблюдать тот же порядок действий, как и при смене юридического адреса

Согласно установленным правилам, налоговой службе передается следующий пакет документов:

Это означает, что при смене названия общества, предпринимателю необходимо соблюдать тот же порядок действий, как и при смене юридического адреса. Согласно установленным правилам, налоговой службе передается следующий пакет документов:

Регистрационное свидетельство.
Свидетельство, полученное в государственном реестре подтверждающее внесение корректив.
Выписка из налоговой, подтверждающая постановку на учет.
Оригиналы учредительных документов (устав компании и учредительный договор).
Копии документов, удостоверяющих личность членов учредительского совета и генерального директора компании.

Давайте разберем, кто подает вышеперечисленные бумаги в налоговую службу. Данная ответственность возлагается на руководителя компании или его законного представителя (доверенное лицо). Помимо этого, пакет документов может быть отправлен налоговой службе заказным письмом с описью вложения. В этом случае, все копии актов и бумаг должны быть заверены в нотариальной конторе. Следует отметить, что день отправки бланков засчитывается в качестве дня подачи документов. Также компании, использующие электронную форму документооборота, могут отправить всю необходимую информацию через интернет. Все документы, имеющие электронную форму, должны быть заверены цифровой подписью руководителя компании.

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции

Также нужно сказать о том, что документы, передаваемые контролирующим органам, должны соответствовать установленным стандартам. Когда документ состоит из нескольких страниц, все листы подшиваются и пронумеровываются. Все копии передаваемых документов должны быть заверены в нотариальной конторе. Отдельно следует упомянуть о порядке заполнения формы заявления. При необходимости оставить одно из полей пустым, его следует просто пропустить. Зачеркивание строк расценивается как грубая ошибка, что может стать причиной отказа в приеме документов. Вся подаваемая документация должна быть заверена подписью руководителя компании.

Новая редакция устава

Руководитель или другое лицо предоставляет в регистрирующий орган:

Заявление Р13001. Заполнены титульный лист, лист М.
Протокол или решение единственного участника о внесении изменений. Подается оригинал, пронумерованный и прошитый, в одном экземпляре.
Изменение в устав или новая редакция. Документ пронумерованный и прошитый, предоставляется в двух экземплярах.
Квиток, подтверждающий оплату госпошлины, в размере 800 руб.

Чтобы зарегистрировать изменения в устав в налоговой, представитель оформляет на себя нотариальную доверенность. В течение 5 дней налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ. После чего руководитель получает новый лист записи.

Если сама организация, МФЦ или нотариус, через которые подаются документы, используют электронную форму подачи документов, госпошлина не оплачивается (пп. 32 п. 3 ).

Тонкости и нюансы

Внесение изменений в учредительные документы ООО – сложный процесс, имеющий свои особенности. Отступление от правил, установленных контролирующими органами, может привести к отказу налоговой службы в перерегистрации компании. В такой ситуации, руководителю общества потребуется заново собирать все необходимые документы и оплачивать государственную пошлину. Это означает, что даже маленькая ошибка может привести к дополнительной трате времени и денежных средств.

Давайте рассмотрим порядок действий при внесении изменений в действующую учредительную документацию. После внесения правок и корректив, юридическому лицу необходимо обратиться в налоговую службу, для того чтобы зарегистрировать все внесенные изменения. В этом случае, предприниматель должен передать представителю налоговой службы специальную заявку, составленную в соответствии с установленной формой. В этой заявке приводится перечень всех корректив, что были внесены в документы предприятия. В стандартный пакет бумаг, передаваемых налоговой службе, входит решение, которое является основанием для внесения правок. Помимо этого, передается сам измененный устав и квитанция об оплате государственной пошлины.

Среди вышеперечисленных бланков, особую важность имеет заявка на регистрацию изменений. Данный акт составляется в строгом соответствии с утвержденной формой

Как правило, заявление составляется гендиректором компании и заверяется в нотариальной конторе. В том случае, когда коррективы, внесенные в учредительскую документацию, требуют повторной регистрации в ЕГРЮЛ, необходимо сделать соответствующую отметку в заявлении. Еще одним из важных бланков, является решение о внесении правок в действующий устав компании. В качестве данного документа может использоваться протокол собрания учредителей общества.

Вносимые коррективы перечисляются на отдельном бланке, который передается налоговой инспекции вместе с вышеперечисленными бумагами. Данный акт должен быть составлен в двух экземплярах. Новая редакция учредительных документов должна быть прошита и пронумерована согласно ГОСТУ. Также следует сказать о том, что контролирующие инстанции не берут на себя ответственность за содержание новых учредительных бумаг.

Согласно действующему законодательству, юридическое лицо обязано подать заявку на регистрацию изменений, внесенных в учредительскую документацию, в трехдневный срок. Невыполнение этого требования контролирующих органов, может стать причиной штрафных санкций от налоговой службы. Как правило, при первом нарушении подобного рода, компании выносится предупреждение. Однако, при длительной просрочке установленного срока, на юридическое лицо может быть наложен денежный штраф. Среди более тяжелых наказаний, следует выделить временную приостановку деятельности компании. За подачу ложных сведений, предусмотрена уголовная ответственность и такие меры, как ликвидация компании.

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение

Переход на типовой устав: план действий

Если ваша компания планирует переход на типовой формат устава, придерживайтесь пошаговой инструкции.

План, как изменить устав на типовой:

Всем участникам необходимо собраться вместе, чтобы зафиксировать в протоколе принятое решение о смене
устава и выбранный номер. Если у юр.лица только один собственник, решение он оформляет самостоятельно.
Составьте заявление Р13014, указав в нем номер ТУ, который решили применять. Подавать распечатанный устав в налоговую не нужно, для ИФНС достаточно номера.
Любым способом, который будет вам удобен, отправьте документы в налоговую для регистрации изменений:
- Отправьте данные онлайн на нашем сервисе – этот вариант самый надежный и быстрый. Документы сервис подготовит сам.
- Принесите документы в ИФНС самостоятельно.
- Передайте документы в налоговую через МФЦ.
- Обратитесь к нотариусу, который сможет отправить данные онлайн со своей цифровой подписью.
Удостоверьтесь, что ИФНС зарегистрировала новый устав. На ваш электронный адрес, указанный в заявлении Р13014, придет соответствующее уведомление.
При потребности в бумажном подтверждении, нужно заранее отмечать пункт о предоставлении распечатанной версии в заявлении.

Общество планирует переход на ТУ?

С нашим сервисом вы без проблем подготовите все нужные документы всего за 15 минут. Мы гарантируем применение актуальных бланков и правильное заполнение по требованиям ФНС. В дополнение вы получите подробную инструкцию по подаче Р13014 в налоговый орган.
Получить документы

Получить документы

Результаты регистрации

На принятие решения о регистрации отводится не более 5 дней.

После этого вы получите свой экземпляр новой редакции устава, либо изменений к прежнему уставу, а также выписку из ЕГРЮЛ с внесенными новыми данными.

Хотите зарегистрировать ООО по адресу учредителя? Здесь вы можете узнать о том, как это сделать.

Регистрация ООО предусматривает выплату государственного сбора, размер и правила оплаты которого содержатся в пошаговой инструкции.

Получить документы можно на руки в ИФНС лично или через доверенное лицо с доверенностью. При вашем выборе почтового отправления их пришлют на юридический адрес ООО.

При отказе в регистрации вы получите документ с перечислением причин отказа. Внеся исправления, исправив ошибки и вновь оплатив пошлину вы можете подать документы повторно и через 5 дней, при положительном решении, получить новые документы для своей организации.

Как мы видим, внесение изменений не слишком сложная процедура. Для безопасности и нормальной работы фирмы желательно вносить и регистрировать все факты существенных изменений и в составе участников, и в видах деятельности, и особенно внимательно относиться к юридическому адресу, чтобы он соответствовал фактическому месту нахождения ООО.

Нужно ли менять действующий устав на типовой

Для уже действующих ООО допускается смена текущего устава на любой другой – на типовой или разработанный индивидуально. В любой момент компания может подать данные о смене устава на типовой или обратно – на собственный.

Если компания приняла решение о работе на типовом уставе, ей необходимо учесть особенности, которые мы перечислили в 1 пункте статьи и ограничения:

Компания не сможет применять ТУ, если в ней действует ревизионная комиссия, совет директоров.
Единственный учредитель ООО по типовому уставу является генеральным директором, а значит остальные документы компании придется привести в соответствие именно этой формулировке.
Компании на ТУ не могут работать с печатью.
Нельзя выбирать ТУ, если ООО осуществляет вид деятельности по лицензии.
Подтвердить протокол собрания можно будет лишь одним из двух способов: в части вариаций ТУ предусмотрено нотариальное заверение, в остальных ТУ – удостоверение протокола подписями присутствующих.

Если компания решает изменить персональный устав на типовой образец, несмотря на особенности ТУ, она должна определиться с ответами на 6 вопросов:

Смогут ли члены Общества добровольно покидать состав учредителей. ЕСли члены ООО решать ограничить эту возможность, то выход из ООО станет возможен только через продажу доли в компании.
Придется ли просить согласия остальных участников фирмы при отчуждении доли в пользу третьих лиц.
ПКак будет проходить наследование: потребуется ли брать согласие участников на вхождение в ООО.
Получат ли члены компании преимущественное право в числе претендентов на выкуп продаваемой доли.
Каким образом для компании будет удобнее заверять протоколы: с помощью нотариуса или удостоверения документа подписями присутствующих участников.
Какой тип руководства подходит организации: коллегиальное управление, единоличное правление генерального директора или каждый учредитель получит равные права.

ООтветы на данные 6 вопросов и определят, какой устав подойдет ООО. Они по-разному скомбинированы во всех 36 формах, вариаций достаточно для выбора подходящего устава

Далее предоставим пошаговую инструкцию, по которой компания может перейти на ТУ.

Поможем сменить устав онлайн

С нашим сервисом вы можете осуществить переход на типовой устав дистанционно,
не обращаясь в налоговую инспекцию лично! Все документы подготовит наш сервис, мы же направим их в ИФНС.
Это удобно, надежно и занимает не более 15 минут вашего времени.

Переход на ТУ онлайн

Сопутствующие услуги

Осуществляем подготовку документов для внесения изменений в состав участников общества:

смена учредителя ООО,
выход одного или нескольких учредителей,
продажа или дарение доли, части доли;
передача доли обществу.

Разрабатываем договор отчуждения долей в Уставном капитале, дополнительные соглашения к Учредительному договору и др…

Производим смену директора, генерального директора, изменение паспортных данных генерального директора или участника.

Осуществляем внесение изменений и исправление ошибок в ЕГРЮЛ.

Проводим изменение и дополнение видов деятельности юр. лица согласно кодам по ОКВЭД.Изменение и дополнение видов деятельности общества необходимо при планировании увеличения направлений деятельности вашей организации или корректировки вида деятельности, который перестал быть основным на сегодняшний день. Срок подготовки документов нашими юристами обычно составляет 1 день. Регистрация форм документов проводится государственным органом 5 рабочих дней.

Внесение изменений в устав ООО – необходимые документы и советы юриста

Как оформить в 2020 году