Корпоративные уставы: что это такое, зачем они нужны, как создать такой документ

Устав для ООО с несколькими учредителями

При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:

• принятие решений на собрании, оформление данных решений;
• существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
• передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
• порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

ГК РФ предоставляет возможность учредителям ООО решать существенную часть вышеназванных вопросов по своему усмотрению.

Как создать устав ООО с несколькими учредителями

Виды корпоративной культуры

Существует несколько теорий и подходов, например, подход Дона Бека и Криса Кована.

Они выделили следующие типы корпоративной культуры:

• Культура принадлежности. В этом случае приоритетным всегда остается комфортный психологический климат в коллективе, команда воспринимается, как одна большая семья.
• Культура регламента. Во главе угла нормы и формальные правила, которые влекут за собой огромное количество бюрократический препятсвий и трат времени на согласование. 
• Культура доминирования. Приоритетными считают сила и данная лидерам власть.
• Культура успеха. Главное — результат. В таких компаниях уважают сотрудников, которые достигают успеха, высоких показателей и эффективности на благо развития организации.
• Культура согласия. Ключевая ценность — умение работать и принимать важные решения в команде. 
• Культура синтеза. Сотрудника оценивают исходя из его креативности и профессионализма в ходе решения задач.

Как показывает практика, чрезмерная регламентация рабочих процессов и доминирование со стороны начальства негативно сказываются на продуктивности и моральном состоянии сотрудников

Однако уже не такие недавние события, связанные с пандемией, позитивно повлияли на внимание топ-менеджеров к корпоративной культуре. . «Компаний, которые называют свою корпоративную культуру агрессивной, в коронавирус стало меньше: если в 2019 году такие ценности как власть, соперничество и достижение целей любыми способами транслировались персоналу в 16% компаний, то сегодня — лишь в 9%

«Компаний, которые называют свою корпоративную культуру агрессивной, в коронавирус стало меньше: если в 2019 году такие ценности как власть, соперничество и достижение целей любыми способами транслировались персоналу в 16% компаний, то сегодня — лишь в 9%.

Причины отказа в регистрации

Причин отказа по уставу Ассоциации или Союза может быть множество, и зачастую это не грубые нарушения при составлении документа, а субъективное мнение каждого специалиста Минюста относительно отдельных положений устава. Все потому, что законодательство о некоммерческих организациях не совершенно и имеет множество пробелов и неточных формулировок, а зачастую и коллизий. Для того, чтобы Вам было более понятно, приведу пример. Гражданский кодекс содержит в себе основные положения об Ассоциации (Союзе). Существует такая статья как Особенности управления в ассоциации (союзе) – ГК РФ Статья 123.10. В данной статье указаны органы управления, которые должны быть обязательно сформированы в Ассоциации или Союзе «В ассоциации (союзе) образуется единоличный исполнительный орган (председатель, президент и т.п.) и могут образовываться постоянно действующие коллегиальные исполнительные органы (совет, правление, президиум и т.п.)».  Как мы видим, в данной статье нет ни слова и упоминания о контрольно-ревизионном органе (ревизоре). Поэтому можно сделать вывод, что для Ассоциации или Союза такой орган управления не обязателен. Но подаем документы на регистрацию без ревизора и получаем отказ. Почему? В Статье 123.10. Гражданского Кодекса Российской Федерации четко предусмотрены органы управлений, которые должны быть сформированы в Ассоциации или Союзе. Все потому что, по мнению Министерства Юстиции, в соответствии со статьей 65.3 ГК РФ к компетенции высшего органа управления корпоративной организации относится избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации. Ассоциации и Союза, как известно, относятся к корпоративным Организациям. Возможно в статье 65.3 ГК РФ идет речь об избрании ревизора только в тех корпоративных организациях, в которых ревизор должен быть обязательно. Например, общественная организация. Но у специалиста Министерства Юстиции своя позиция, опровергнуть которую можно только через суд. Суды длятся годами, а Ассоциации нужна сейчас. Поэтому устраняем замечания и подаем документы на регистрацию вновь. Но нет никакой гарантии, что документы попадут на рассмотрение уже к другому сотруднику и у него не возникнет новый требований и замечаний, опять же очевидных лишь для него.  Итак, законодательством выдвигается ряд требований к уставу Ассоциации или союза. 

Порядок подтверждения принятого общим собранием участников ООО решения

Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:

1. Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.

ООО, работающие по типовому уставу, в 2022 году никакой другой способ заверения выбрать не могут.

Право участника на выход из ООО и переход долей в типовых уставах

Владельцы бизнеса в 2022 году должны при выборе типового устава решить следующие вопросы о свободе распоряжения долями.

1. Некоторые типовые уставы разрешают учредителю покидать ООО без согласия остальных собственников. Для этого достаточно обратиться к нотариусу – теперь процедуру выхода учредителя из общества с ограниченной ответственностью проводит он. Если размер доли большой, то это может плохо отразиться на финансовом положении общества.
   Выход участников из организации, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из компании не допускается.
   Если участник хочет выйти из ООО, действующего по типовому уставу, не допускающему выход, он может продать свою долю.
2. Все типовые уставы дают возможность учредителям продавать и дарить свои доли. Только в некоторых случаях это право ограничено, так как сделать это без согласия других учредителей нельзя. К тому же стоит помнить, что закон об ООО наделяет собственников бизнеса преимущественным правом выкупа продаваемой доли. Значит продать свою часть бизнеса третьим лицам без письменного отказа от выкупа от совладельцев компании вы не имеете права. В тех уставах, в которых этого не указано, такое право применяется по умолчанию. Однако типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 лишают участников общества преимущественного права покупки доли, что на практике может вызвать споры, ведь закон этого не допускает.
3. Право наследования доли также по-разному реализуется в типовых уставах. Часть уставов допускает свободное вхождение наследников в состав учредителей, другая — требует согласия совладельцев бизнеса. Если оно не будет получено, общество выплачивает наследнику действительную стоимость доли.

Подробнее:

Обязательные разделы

Устав организации — это документ, структура которого утверждена законодательно. Учредители общества не свободны в выборе формы устава и должны соблюсти требования закона. В частности, статьи 12 14-ФЗ. Здесь названы не сами разделы, а конкретная информация, которую собственники обязаны указывать:

• полное и сокращённое название;
• адрес;
• кто управляет (общее собрание учредителей, генеральный директор или иные);
• что решают собственники компании на голосовании и как учитываются их голоса;
• сумма уставного капитала;
• права и обязанности собственников;
• порядок выхода владельца из ООО, а также правила принятия нового участника;
• правила хранения документов.

Учредителям разрешается включать и другие разделы, которые они считают необходимыми. Пример — информация о филиалах, представительствах или порядке распределения прибыли (особенно если распределение не привязано к долям в уставном капитале). В документ не нужно включать имена учредителей и директора, их паспортные данные и аналогичные данные. Учитывайте, вносить изменения сложно и дорого, поэтому документ следует изначально создавать универсальным. Таким, чтобы ему не требовались корректировки хотя бы в ближайшие несколько лет.

Устав мало зависит от специализации компании, потому что затрагивает преимущественно учредительные и административные вопросы. Поэтому, к примеру, уставы образовательной организации и строительной фирмы не будут принципиально отличаться между собой.

Примерные пункты устава

• название компании, адрес;
• правовая форма компании (акционерное общество, корпорация и т. д.);
• права и обязанности учредителей, акционеров, особенности их статуса, если они предполагаются;
• положения о сделках с акциями (порядок выпуска, сделок с ними);
• порядок образования совета директоров, выбытия из него;
• порядок представительства интересов компании, заключения сделок;
• положения о внутреннем аудите;
• порядок инициирования и проведения собраний;
• порядок разрешения конфликта интересов;
• порядок внесения изменений в устав.

В отношении некоторых категорий юридических лиц законы обязывают вписать в устав дополнительные пункты, связанные, например, с выпуском ценных бумаг. Требования перечислены в профильных законах, нужная информация также выложена на сайтах контрольных ведомств.

Свидетельства и листы записи ЕГРЮЛ.

У компании должны быть документы о регистрации.

В зависимости от даты регистрации общества:

Регистрация ООО после 01.01.2017 года:

Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007

Регистрация с 04.07.2013 до 01.01.2017 года:

• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № Р51003.
• Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007

Регистрация с 01.07.2002 до 04.07.2013 года:

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

Регистрация до 01.01.2002 года – была правилам, которые действовали до вступления в силу Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Если запись о компании внесли в ЕГРЮЛ до 04.07.2013 года:

• Свидетельство, выданное регистрационной палатой или иным органом, который зарегистрировал компанию до 1 июля 2002 года.
• Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года

Если запись о компании внесли в ЕГРЮЛ после 04.07.2013 года:

• Свидетельство, выданное регистрационной палатой или иным органом, который зарегистрировал компанию до 1 июля 2002 года.
• Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007

Если компания вносила изменения в ЕГРЮЛ или в устав, то в каждом случае ей выдавали лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 или – до 04.07.2013 года – свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ. В обществе обязано быть столько свидетельств или листов записи, сколько раз вносили изменения в учредительные документы или ЕГРЮЛ.

В свидетельствах, которые выдавали до 04.07.2013 года, различались записи в зависимости от того, куда вносили изменения – только в ЕГРЮЛ или в Устав и ЕГРЮЛ:

1. Изменения вносили только в ЕГРЮЛ. Тогда в свидетельстве должна быть следующая формулировка: «Настоящим подтверждается, что… в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении изменений… не связанных с внесением изменений в учредительные документы…».

1. Изменения вносили в устав и ЕГРЮЛ (невозможно внести изменения только в устав – без изменений в ЕГРЮЛ). Тогда в свидетельстве должна быть следующая формулировка: «Настоящим подтверждается, что… в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица…».

Как хранить документы.

ООО должно хранить документы по юридическому адресу или в ином месте, которое известно и доступно участникам.

Список документов, которые нужно хранить, предусматривает ст. 50 ФЗ-14 Об ООО. Но стоит ориентироваться на расширенный список, который предусматривает Перечень типовых управленческих архивных документов (утвержден приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). Указанный Перечень предусматривает сроки хранения.

До февраля 2020 года действовал Перечень, который утвердил Приказ Минкультуры от 25.08.2010 № 558. Суды исходили из того, что хозяйственные общества – ООО и АО – обязаны учитывать требования такого перечня (постановление Верховного суда РФ от 29 августа 2016 г. № 306-АД16-7035 по делу № А57-11007/2015).

Директор по требованию участника обязан обеспечить доступ ко всем документам о деятельности общества. Если участник требует документы, директор в течение трех дней обязан предоставить их в своем офисе. Если участник потребует копии, директор обязан их сделать, а участник – оплатить изготовление копий (п. 4 ст. 50 ФЗ-14 Об ООО). В противном случае участник может истребовать документы от общества (постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2016 г. № Ф05-6377/2016 по делу № А41-69495/15, п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Образцы устава ООО

Законом определены обязательные положения для учредительного документа, но многие нормы, касающиеся обязательных условий, являются диспозитивными. То есть участники вправе выбрать, каким образом из предложенных отрегулировать вопрос в уставе. Кроме этого, при написании документа допускается не переписывать дословно текст Закона об ООО, а делать необходимые на него ссылки.

С одним учредителем:

Утвержден решением единственного участника от 30 июля 2021 г. № 1 УСТАВ общества с ограниченной ответственностью «Ppt.ru» 1. Общие положения 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Ppt.ru» (далее — Общество, Организация) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон). 1.2. Фирменное наименование Организации на русском языке: полное: общество с ограниченной ответственностью «Ppt.ru»; сокращенное: ООО «Ppt.ru». 1.3. Место нахождения: г. Город. 1.4. Размер уставного капитала составляет 10 000 (десять тысяч) руб. 1.5. Организация вправе заниматься любыми, не запрещенными законодательством, видами деятельности. В случаях, предусмотренных законом, Общество вправе заниматься отдельными видами деятельности только на основании специальных разрешений (лицензии, свидетельства о допуске к определенному виду работ и пр.). 2. Права и обязанности участника 2.1. Участник имеет права и несет обязанности, предусмотренные Федеральным законом и Гражданским кодексом РФ. 2.2. В случае принятия решения участник Общества обязан вносить вклады в имущество Общества, которые не изменяют размер и номинальную стоимость доли участника в уставном капитале Организации. 3. Структура и компетенция органов управления 3.1. Высшим органом управления является единственный участник, которым принимаются все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников. Требования закона о порядке созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях в обществах с единственным участником не применяются, за исключением нормы о сроках проведения годового общего собрания. Решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества должно быть принято не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 3.2. Руководство текущей деятельностью осуществляется генеральным директором. Генеральный директор назначается единственным участником. Срок его полномочий составляет пять лет. 3.3. Генеральный директор: без доверенности действует от имени Организации, в том числе принимает решения в рамках его компетенции, определенной законом; выдает доверенности от имени Организации, в том числе с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия в соответствии с действующим законодательством. 3.4. Организация вправе передать осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа по договору управляющему. 4. Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале к другому лицу 4.1. Переход доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу осуществляется в соответствии с требованиями ст. 21 Федерального закона. 5. Порядок хранения документов общества и порядок предоставления информации участнику и другим лицам 5.1. Организация хранит и предоставляет участнику и другим заинтересованным лицам документы в соответствии с требованиями ст. 50 Федерального закона. 6. Порядок осуществления обществом иных действий 6.1. При осуществлении иных действий и полномочий Организация руководствуется положениями действующего законодательства, в том числе: может иметь обособленное имущество и отвечать им по своим обязательствам, от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде; вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами в установленном порядке.

С двумя учредителями:

С тремя учредителями:

Наиболее типичные ошибки при оценке работ в проектах 1С

Для кого эта статья? Если вы руководитель проектов (РП) с опытом «от трех проектов», то можете не читать: скорее всего, ничего нового вы не узнаете. А если вы хотите стать РП в проектах 1С или вы профессионал (разработчик, аналитик, консультант), к которому часто обращаются за оценкой, то вам будет полезно узнать о типичных ошибках при оценке. Если вам необходимо реализовать задачу, которую не имеет смысла делать по классической проектной технологии, но заказчик требует фиксированной оценки, и задача на 2-5 человеко-месяцев, – то вам будет полезно понять методы оценки работ. Если читатель часто пользуется услугами удаленных разработчиков/аналитиков, то вам, возможно, станет понятно, почему «человек все сделал, мы ему заплатили, сколько сказал, а он от нас ушел и больше работать не хочет». Типичные ошибки распределю по классам.

Каждый охотник желает знать, где сидит фазан, или управление внутренними проектами, танцуем от печки…

Статья, продолжающая цикл публикаций по классификации внутренних проектов, а вернее сказать, их отправная точка.
Ибо ведение проектов происходит не в вакууме, а во вполне конкретной организации, со своим уставом и иерархией отношений.
А что будет с тем, кто сунется со своим укладом в чужой монастырь, нам напомнили как раз в предновогодний вечер: “Да на кол его посадят, всего и делов.”
Чтобы этого не произошло с вами – присмотритесь к предполагаемому месту работы, а я с вами поделюсь очень интересной классификацией организаций от признанных гуру в этой области.
Из-за этого статья пригодится как HR-менеджерам, так и из соискателям. Прошу под кат…

Понимание корпоративных уставов

Создание корпоративных уставов — это начало построения новой корпорации. Корпоративные уставы знаменуют рождение новой корпорации. После регистрации и утверждения корпорация становится законной и законной. Документ должен быть создан и подан до того, как компания сможет совершать сделки как корпорация.

Если корпоративный устав не создается до начала бизнеса, собственники подвергают себя риску, в том числе несут личную ответственность за все возможные убытки и долги, возникшие в результате бизнеса в течение периода, когда корпорация вела бизнес без законного корпоративного устава.

Корпоративный устав — это документ, устанавливающий компанию в качестве корпорации в США или Канаде и подробно описывающий ее управление, структуру, операции и многое другое.

Нужно ли создавать устав проекта?

Существует множество инструментов для планирования проектов, и устав проекта не всегда будет лучшим вариантом. Далее мы расскажем, когда есть смысл его создавать — и когда стоит отдать предпочтение какому-нибудь другому документу.

• Создайте устав проекта, чтобы представить проект и получить его одобрение. Устав даёт заинтересованным лицам чёткое представление о задачах проекта, объёме, а также о том, кто будет отвечать за его реализацию. Главные заинтересованные лица могут использовать устав проекта в целях согласования проекта или внесения изменений.

• Создайте экономическое обоснование, если проект подразумевает серьёзные инвестиции. Экономическое обоснование может содержать дополнительную информацию и документацию, включая оценку рентабельности инвестиций и все сопутствующие риски проекта.

• Создайте план проекта, если проект уже согласован. План проекта будет основан на уставе и предложит дополнительные сведения, такие как хронология проекта и его основные вехи.

  

  

  

  

  

  

  

  

• Создайте проектное задание, если вам нужен документ, в котором собрана вся ключевая информация общего характера из плана проекта.

Планировать проекты с помощью Asana

Перечень уставных документов для обществ с ограниченной ответственностью

Формирование необходимого пакета с документацией начинается на стадии учреждения юридического лица. Для инициирования деятельности организации проводится собрание учредителей, в ходе которого ведётся протокол об учреждении ООО. В протоколе записываются:

• результаты голосования по вопросу об учреждении ООО;
• размер уставного капитала будущего предприятия;
• решение по фирменному наименованию ООО;
• положение об утверждении устава ООО;
• местонахождение ООО.

Помимо протокола, на начальном этапе создания ООО, стороны должны подписать договор об учреждении.

Договор об учреждении ООО

Договор регламентирует порядок осуществления операций по учреждению юридического лица. В договоре прописывается сумма составляющая уставной капитал предприятия, также отражается номинальная доля каждого учредителя ООО. При этом, в соответствии с упомянутым выше законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор об учреждении не входит в учредительные документы ООО.

Директор и главный бухгалтер

Директор может быть выбран советом учредителей на голосовании или назначить себя соответствующим приказом. Приказ №1 в обязательном порядке содержит следующие данные:

• Фирменное наименованию юрлица и адрес;
• Текст приказа в произвольной письменной форме. В теле текста нужно указать имя директора полностью и дату начала его полномочий.

Во втором пункте приказа обязательно утверждается лицо на должность главного бухгалтера. Если в штате компании таковая отсутствуют, директор должен утвердить себя в этой должности. Оформленный договор заверяется печатью и подписью директора.

Выписка ЕГРЮЛ

Также в обязательный набор документации юридического лица входит выписка из Единого Государственного реестра Юридических Лиц. В соответствии с регламентирующими документами, каждая организация должна иметь учётную запись в указанном реестре.

В профиль организации в базе ЕГРЮЛ вносятся следующие сведения:

• полное наименование компании;
• форма собственности и способ образования юрлица;
• точное местонахождение;
• для ООО обязательно включение в базу данных информации о номинальной стоимости долей участников предприятия;
• сведения о филиалах/представительствах;
• данные о регистрации в качестве страхователя и др.

Коды статистики

Коды статистики нужны для открытия счетов в банковских организациях, подготовки налоговой отчетности, оформлении квитанций и счетов. Наличие кодов статистики обязательно для субъектов ВЭД, так как они обязательны для совершения экспортно-импортных операций. Выдача кодов осуществляется в органах налоговой службы или Госстата по месту регистрации компании.

Получение кодов статистики — один из заключительных манипуляций оформления юридического лица, так как для этого требуется предоставление следующих документов:

• устав (здесь и далее — копии);
• ИНН;
• свидетельство государственной регистрации юрлица;
• выписка ЕГРЮЛ;
• документ, удостоверяющий личность директора;

После завершения оформления организации присваиваются уникальные идентификаторы в таких классификаторах как ОКПО, ОКАТО, ОКФС и др.

В учредительные документы ООО также должен быть включен ИНН юридического лица. Данный номер присваивается организации при постановке на учёт в налоговую структуру по месту регистрации.

Устав ООО

Устав является основным документом, регламентирующим деятельность общества. Требования к Уставу описаны в 12-й статье ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Типовой устав ООО обязательно отражает следующую информацию:

• наименование предприятия (полное и сокращённое);
• точный юридический адрес организации;
• состав и полномочия органов управления обществом, а также перечень вопросов, по которым можно принять решение голосованием в случае наличия кворума;
• размер уставного капитала ООО;
• сведения о хранении уставных документов и порядке предоставления к ним доступа.