Присоединение для ликвидации
Если у Вас есть две и более собственных фирм, ранее существовавшие для определенных бизнес-целей, а сегодня превратившиеся в нерентабельные, оставив главную и присоединив к ней “ненужные”, можно таким образом уйти от длительного, дорогого и утомительного процесса ликвидации. Правда, в некоторых случаях ФНС может вызвать на “допрос”, почему это Вы решили объединяться, какой в этом скрытый умысел. Данная процедура – обычная формальность, когда инспектор хочет видеть руководителя и убедиться в том, что нарушения законодательства и ухода от налогов нет.
Присоединиться к чужой фирме – этот способ ликвидации действующего бизнеса после опубликованных законодательных мер 2016-2017 года практически умер. На сегодняшний день учредители и руководители фирм несут персональную ответственность всем имуществом перед кредиторами. Если у вас есть долги перед бюджетом, решать вопросы нужно законными способами.
Объединение двух действующих фирм
Объединение и централизация капитала всегда дают увеличение прибыльности бизнеса. Можно объединять не только два или несколько ООО, но и разные организационно-правовые формы друг к другу (ПАО и ООО, например). Но какую фирму к чему присоединять и когда – надо подумать. Вот ряд советов.
Если есть лицензии, у присоединяемой организации они могут прекратить действие;
При аренде новому юридическому лицу собственник может отказать в заключении договора.
В ряде случаев могут быть “политические” и экономические выгоды, которые не хочется терять (например,перехрод в другую налоговую, руководство и пр.).
Если фирмы работают на разных системах налогообложения, это чрезвычайно важно учесть.
Сроки – когда начинать действия? Обычно, лучше это делать не в период сдачи отчетности.
Инструкция по реорганизации в форме присоединения пошагово. Этапы:
Ниже приведен укрупненный план работ. На практике, действий должно быть гораздо больше, если нужен хороший конечный результат.
Проведения общего собрания. Каждое реорганизуемое юридическое лицо проводит самостоятельное собрание по всем правилам, установленным законодательством для таких форм организаций. Для ООО следует учесть требования закона от 2014 года, когда в ряде случаев нужно нотариальное заверение итогов общего собрания. Главная цель каждого собрания – принять решение о присоединениии, разобраться с активами, органами управления, утвердить иные важные налоговые, экономические и политические моменты.
Подготовка заявления в регистрирующий орган (уведомление о готовящейся реорганизации). Оно доолжно быть надлежаще (нотариально) заверено, с собой нужно брать к нотариусу полный пакет документов юридического лица.
Подача документов в регистрирующий орган. По Санкт-Петербургу для коммерческих организаций это МИ ФНС № 15 (ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 или иные государственные структуры).
Уведомление районной налоговой инспекции и внебюджетных фондов о начале реорганизации
Важно в этом случае и по п. 3 выдержать сроки таких уведомлений
При просрочке уведомления могут быть начислены штрафы. Уведомления заполняются на строго установленных бланках.
Уведомление кредиторов и должников.
Работа с кадровым составом, службой занятости.
Публикация в СМИ информации о присоединении. Есть тонкости, о котороых выгодно посоветоваться с юристом.
Для крупных налогоплательщиков должно быть получено согласие антимонопольных органов.
Инвентаризация активов, подготовка передаточного акта.
Обсуждение новой редакции Устава.
Подготовка пакета документов (проектов) для утверждения на общем собрании. Составление протокола.
Подготовка документов для МИ ФНС № 15
Регистрация в регистрирующем органе (не забыть оплатить госпошлину).
Поможем выполнить реорганизацию в форме присоединения “под ключ”.
Стоимость работ определяется сметой для каждой группы организаций. Акционерным обществам нужны дополнительные действия, кроме вышеназванных.
Обращайтесь, поможем!
Порядок действий
Процедуру реорганизации путем присоединения можно представить в виде определенной последовательности действий. Итак, пошаговая инструкция:
1. Выбор участников процедуры. Обычно это два или более юридических лица, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
2. Проведение общего собрания каждым участником реорганизации. На собрании путем голосования должно быть принято постановление о проведении процедуры, с обязательным оформлением протокола.
Форма протокола общего собрания.
Также в процессе собрания утверждаются такие вопросы:
- форма реорганизации (в данном случае – путем присоединения);
заключение договора о присоединении;
составление акта приема передачи.
Образец договора о присоединении.
3. Проведение общего собрания всеми участниками процедуры. На этом собрании могут решаться любые вопросы, касающиеся предстоящих изменений, а также вносятся изменения в устав предприятия, к которому присоединяется новый субъект.
4. Извещение регистрирующего органа – на это руководству компаний отводится три дня с момента принятия решения о присоединении. Способ уведомления об этом утвержден законодательно – это форма Р12003. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации (подробнее о том, в какие сроки необходимо внесение изменений в ЕГРЮЛ, читайте тут).
В этот же срок необходимо в произвольной форме оповестить и орган контроля за уплатой страховых взносов. Невыполнение этих требований или нарушение установленных сроков является административным правонарушением.
5. Публикация решения о проведении реорганизации путем присоединения в «Вестнике государственной регистрации». После того как была внесена запись о начале реорганизации, нужно дважды (с периодичностью раз в месяц) опубликовать в «Вестнике» уведомление о предстоящей процедуре.
Образец решения о реорганизации в форме присоединения.
6. Извещение всех известных кредиторов о реорганизации. На это отводится пять дней с того момента, как регистрирующий орган получил уведомление. Информирование кредиторов должно происходить в письменном виде и в такой форме, чтоб после можно было это доказать.
Образец уведомления кредитора о начале реорганизации в форме присоединения.
7. Сбор и подготовка пакета необходимых документов. К ним относятся:
- заявления по форме Р16003, Р13001 и Р14001;
договоры присоединения, принятые на общих собраниях участников;
протоколы данных собраний;
протокол общего собрания;
передаточный акт;
новая редакция устава новообразованного предприятия;
справка из ПФР об отсутствии задолженности;
копии публикаций в «Вестнике»;
доказательства отправки уведомлений кредиторам (квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т. д.);
квитанция об оплате госпошлины, которая взимается за регистрацию новой редакции устава.
Перед формированием передаточного акта проводится процедура инвентаризации на том предприятии, которое присоединяется. Ее результаты будут отображаться в этом документе.
Образец передаточного акта.
А о передаточном акте при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения, читайте тут.
8. Подача подготовленных документов в ИФНС. Если с подготовленными документами все в порядке, сотрудники налоговой службы вносят в ЕГЮРЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого предприятия (или предприятий).
Именно с этого момента процедура реорганизации путем присоединения считается завершенной и старая компании прекращает свою деятельность. Теперь все права и обязанности (в том числе и долги) старого предприятия переходят на компанию-правопреемника.
Отмена
Если после начала процедуры реорганизации собственники передумали и решили сохранить свои компании в прежнем виде, они могут отменить этот процесс. В большинстве случаев изменение решения происходит по причине предоставления одной из сторон (чаще всего присоединяемой компанией) недостоверных сведений о своем финансовом состоянии.
Поскольку в законодательстве прямо не предусмотрено обязанности предпринимателя завершить процедуру реорганизации и не содержится запрета на это, по инициативе одного из участников начатый процесс может прекратиться.
Для этого нужно подать уведомление в налоговую службу об отмене ранее принятого решения. Специально утвержденной формы для этого нет, так же как и не существует законодательно установленных требований относительно проведения процедуры отмены реорганизации.
Если по какой-то причине сотрудники ФНС отказываются вносить в реестр записи об отмене начала процедуры реорганизации, собственники или учредители имеют право обжаловать отказ в судебном порядке. Как показывает практика, большинство таких дел решаются в пользу истца.
Составные части документа
Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:
- В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
- Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.
- Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
- Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
- Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.
Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).
Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.
Алгоритм
Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:
- Принятие однозначного решения владельцами (учредителями). Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде решения.
- Оформление договора с организацией-правопреемником.
- Издание соответствующего приказа.
- Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
- В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам. При необходимости уведомляются внебюджетные фонды присоединяющейся компании.
- Уведомляются контрагенты.
- О реорганизации должна быть публикация в СМИ — специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Причем однократного помещения свежей заметки недостаточно. Она должна быть опубликована дважды. Только так организация может доказать отсутствие желания скрыть какие-либо факты от контрагентов либо третьих лиц.
- Проводится инвентаризация движимого и недвижимого имущества компании. Оформляются акты проведения инвентаризации.
- Составляется передаточный акт, он прикрепляется к договору.
- Внесение изменений в Устав.
- Закрепить изменения в государственном реестре, налоговой и других контролирующих деятельность компании организациях.
Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.
Составление бухгалтерской отчетности
До момента окончания процедуры реорганизации (то есть с даты принятия решения об этом на совете и до снятия предприятия с регистрационного учета) текущая деятельность и все операции компании осуществляются в обычном порядке. Это значит, что вся необходимая отчетность за этот период должна представляться в налоговую инспекцию, ПФР и другие фонды.
Уплата налогов и подача деклараций также продолжаются в прежнем порядке. Все совершаемые операции продолжают фиксироваться в общеустановленной форме, сведения о предстоящей реорганизации нигде в бухгалтерской отчетности не отображаются.
При этом используются следующие бухгалтерские проводки, счета: 51, 62, 76.
Перед завершением процедуры реорганизации присоединяемая компания обязательно должна подготовить и представить правопреемнику заключительную отчетность о результатах своей деятельности. Полный список необходимых документов утвержден в законодательном порядке. Последним отчетным годом будет являться период с 1 января до официальной даты прекращения деятельности компании.
Предлагаем прочитать материалы об изменениях и преобразованиях, а именно как происходит смена паспортных данных генерального директора ООО или учредителя, как внести изменения в ОКВЭД ИП или поменять основной вид деятельности, в каких случаях необходимо внесение изменений в учредительные документы, как происходит реорганизация ЗАО в ООО, как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица, а также о разделении ООО на два ООО.
Какую форму выбрать и каковы будут последствия?
Выбор формы реорганизации ООО зависит, прежде всего, от тех причин, которые послужили для нее основанием. Это может быть:
- расширение производства;
улучшение положения на рынке и конкурентоспособности;
повышение экономических показателей;
создание совместного предприятия;
альтернатива ликвидации предприятия.
Последнее основание – это наиболее частая причина, по которой проводится процедура присоединения. В отличие от слияния, при котором ликвидируются все участники и создается новое юрлицо, присоединение предполагает ликвидацию только одного предприятия.
Чаще всего этим предприятием является должник или потенциальный банкрот, который пытается избежать своих обязательств или вынужден присоединиться к компании-кредитору.
Еще одно отличие слияния от присоединения – это компании, которые могут принимать участие в проведении процедуры. В случае с присоединением это могут быть только компании одной организационно-правовой формы, при слиянии же можно основать предприятие с новой формой.
Если собственники выбирают такую форму реорганизации, как присоединение, то они должны быть готовы к тому, что их предприятие будет ликвидировано, а все права и обязанности перейдут к компании-правопреемнику. В этом случае присоединяемое предприятие будет ликвидировано и снято с регистрационного учета.
