Дополнительные действия
Кроме стандартных процедур по закрытию ООО, у представителей фирмы могут возникнуть дополнительные обязанности. Компании предстоит:
- расторжение контрактов, соглашений и договоров (по соглашению сторон, в одностороннем порядке или через суд);
- закрытие счетов в банках (если закрывается недействующее ООО без расчетного счета, это делать не нужно. Но ООО без счета в банке — это редкость, так как любой бизнес ОБЯЗАН иметь счет в банке.);
- увольнение персонала, директора с полным расчетом по зарплате и пособию, выдачей трудовых книжек и справок;
- уведомление Центра занятости населения (ЦЗН) при массовом высвобождении работников;
- подготовка документации к сдаче в архив.
Гражданское право не содержит ограничений по сроку, на который создается ООО. Компания может отработать 1-2 месяца после регистрации, после чего прекратит деятельность и подаст на ликвидацию. Это не является нарушением закона, если при закрытии будут выполнены все обязательные процедуры.
Налоговая инспекция контролирует работу фирм-однодневок, которые создаются для разовых операций, переводов средств и т.д. Если после регистрации ООО единовременно провела большие суммы через свои счета без какой-либо реальной деятельности, это обязательно попадет в поле зрения ИФНС и счета и карты такой компании будут заблокированы за нарушения, в том числе, требований закона «Об отмывании…» (или так называемый печально известный 115 федеральный закон).
Помните, что сведения по всем операциям своих клиентов банки передают в ФНС и Росфинмониторинг.
Что будет проверять во время камеральной проверки ИФНС у закрывающегося ООО?
Публикация сведений
Это обязательная часть процедуры. Обычно для размещения информации пользуются «Вестником государственной регистрации» или просто Вестником. В редакцию посылают сообщение, где указывают наименование организации. Пишут о сроках, на протяжении которых каждый из кредиторов может предъявить свои требования. Максимально допустимое время – два месяца с момента, как прошла публикация.
Публикация в Вестнике организуется уже после отправки соответствующего решения в письменной форме налоговым органам.
Пакет документов для журнала будет состоять из:
- Двух экземпляров сопроводительного письма.
- Документа, подтверждающего перечисление денег за совершение публикации.
- Решения о начале ликвидационной процедуры, назначении соответствующей комиссии.
- Двух экземпляров самой заявки на проведение ликвидации.
Как ликвидировать ООО: рассматриваем 3 пути решения
Обычно, отдать предпочтение одному из них очень легко.
Но не стоит забывать главного правила успешной ликвидации ООО – всегда отталкивайтесь от ситуации.
1) Ликвидация ООО самостоятельно
Первый и, явно, лучший вариант ликвидации предприятия – это своевременная самостоятельная ликвидация.
Слово СВОЕВРЕМЕННАЯ в данном случае играет ключевую роль.
Только правильное определение момента, когда стоит выйти из игры, позволит вам без проблем закрыть ООО самостоятельно.
Самостоятельная ликвидация основывается на самоорганизации управляющих структур предприятия.
Ликвидационная комиссия разрабатывает план прекращения работы и, обратившись в ФНС, завершает деятельность компании.
Более подробно каждый шаг самостоятельной ликвидации указан далее по тексту статьи.
Неоспоримым плюсом самостоятельного закрытия ООО является сохранение репутации руководства и учредителей.
Грамотное поведение в такой ситуации приводит к отсутствию задолженностей и невыполненных партнерских обязанностей.
2) Ликвидация в результате решения суда
Различают две категории судебных разбирательств в контексте рассмотрения дел о ликвидации ООО:
Принудительная ликвидация.
Может быть вызвана иском кредиторов или сотрудников организации.
Определение общества с ограниченной ответственностью банкротом может произойти только в случае существования задолженности свыше 300 000 рублей и невозможности ее выплаты в течение 3 месяцев.
Добровольное признание банкротства.
Сопровождается проверками арбитражного суда и налоговой инспекции.
Признание банкротом возможно только в случае представления материалов проверок, которые указывают на неплатежеспособность ООО.
В любом случае, судебное решение предполагает распределение всех существующих активов ООО кредиторам и сотрудникам.
Говорить о сохранении репутации при данном пути ликвидации тоже не приходится.
3) Альтернативная ликвидация
Процесс альтернативной ликвидации можно рассматривать, как простое изменение формы предпринимательской структуры.
Например, если ООО проводит операцию слияния с другой компанией, либо меняет руководительство и учредителей – это фактически означает завершение рабочего процесса, а также исключение из ЕГРЮЛ.
Зачастую, предприниматели обращаются к третьему варианту с целью ускорить процесс ликвидации.
Нужно помнить о важности законности всех действий!
Ведь слияние с фиктивной корпорацией и невыплата долгов не может обещать руководству ООО уход от криминальной ответственности.
Ожидание истечения срока, установленного в публикации
Сообщение в Вестнике должно содержать информацию о времени, предоставленном кредиторам на направление требований в адрес ООО. Законом установлен минимальный срок – это 2 месяца со дня выхода публикации (можно предусмотреть больший срок)
Несмотря на то, что формально это этап пассивного ожидания, мы выделили его отдельно, чтобы обратить внимание на следующие моменты:
Важно понимать, что ликвидирующаяся компания не утрачивает обязанности по сдаче отчетности. Кроме того, разумно пройти сверку по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, во избежание сложностей на финальных этапах.
Выездная налоговая проверка (ВНП) – реальный риск при ликвидации, она может быть назначена вне зависимости от того, как давно проводилась предыдущая
На практике в отношении «нулевых» компаний налоговики обычно не проводят проверок. Однако, к вероятной ВНП следует подготовиться и привести в порядок дела и документацию. Ознакомьтесь с актуальным материалом о выездной налоговой проверке.
Заблаговременно должны быть решены текущие вопросы, в том числе с контрагентами и сотрудниками организации.
Ликвидация по решению суда
Процесс ликвидации ООО по решению суда в целом схож с процедурой добровольного прекращения. Основное отличие заключается именно в порядке принятия решения о закрытии: при добровольной процедуре это делает общее собрание участников, а при судебной — арбитражный суд. Он также назначает ликвидатора или ликвидационную комиссию, к которым переходят все функции по управлению компанией в период прекращения.
Основания ликвидации ООО по решению суда:
- недействительность регистрации ООО;
- неустранимые нарушения закона при создании ООО;
- осуществление деятельности без лицензии;
- отсутствие членства в саморегулируемых организациях, если получение такового является обязательным;
- осуществление обществом запрещенной законом деятельности;
- неоднократное нарушение устава общества его руководителями;
- объективная невозможность достижения уставных целей;
- нарушение руководителем общества исключительных прав третьих лиц на результат интеллектуальной деятельности.
В каких случаях принимается решение о закрытии ООО
| Здравствуйте, Наталья Николаевна. Расскажите, пожалуйста в общем о том, что подразумевает собой закрытие ООО, в каких случаях актуальна данная процедура и какими способами может осуществляться? |
Ситуаций, когда назрел вопрос о ликвидации ООО может быть несколько.
Вот основные из них:
- Банкротство предприятия. В этом случае компания имеет долги (непогашенные финансовые обязательства) перед кредиторами, которые не может выплатить. Начинается процесс банкротства предприятия. Его имущество продается, а вырученные средства идут на погашение долгов.
- Смена вида деятельности. Если сначала компания занималась продажей продуктов питания, а теперь намерена заниматься строительством и отделкой домов, в этом случае в учредительные документы вносятся правки в установленном законом порядке.
- Закрытие по решению собственника (в том числе при продаже прав другому лицу). Как известно, ООО можно продать или купить как готовый бизнес. Преимущество этой организационно-правовой формы дает такую возможность.
- Прекращение фактической деятельности. Предприниматель более не хочет заниматься бизнесом или выбрал другую форму ведения коммерческой деятельности, например, ИП или ПАО.
- Реструктуризации компании или слияние. Как видно из названия — это изменение структуры бизнеса ООО под действием внешних или внутренних факторов.
Факторы, которые могут влиять на деятельность компании.
В отдельных случаях процедура может затянуться. Обычно такая ситуация возникает в случае, когда компания бурно вела деятельность на протяжении нескольких лет и нужно правильно пройти все этапы сбора документов, закрытия долгов (при их наличии) и устранить ограничивающие факторы.
3 этап, публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» и в «Федресурс»
После успешной регистрации первого этапа в налоговой необходимо в журнал “Вестник государственной регистрации” разместить публикацию о ликвидации ООО, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами составляющий два месяца с момента публикации.
В данный журнал попадают сведения о всех ликвидирующихся, обанкротившихся компаний.
Для публикации в “Вестнике” потребуется подготовить:
Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
- Сопроводительное письмо (2 экз.);
- Копию лист записи ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации;
Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек). Средняя стоимость размещения одной компании в журнале “Вестник государственной регистрации” составляет 3 000 рублей.
Готовые документы необходимо подписать, проставить печать организации и можно отвезти в редакцию или подать электронно, подписав документы электронной подписью ликвидатора.
Публикацию в Федресурс можно подать электронно с помощью эцп ликвидатора или с помощью нотариуса.
Об особенностях составления промежуточного баланса
К этому этапу переходят, когда пройдёт двухмесячный срок, за который кредиторы могли предъявить требования по возвращению всех долгов. Главное требование – утверждение баланса каждым из участников общества.
Если было начато, но не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении ООО, то подавать баланс налоговым органам нельзя. Это же правило касается ситуаций, когда уже началось проведение выездной налоговой проверки.
Не существует каких-либо специальных форм для оформления промежуточного, либо окончательного баланса на предприятиях в этом случае. Для документального оформления используют ту же форму, по которой составляют баланс обычно. Только в неё добавляют все реквизиты, необходимые для завершения процесса.
При подаче баланса налоговым органам роль заявителя может играть ликвидатор, либо председатель комиссии, отвечающей за эту процедуру.
Для подачи в налоговые органы понадобится пакет документов с уведомлением по форме 15001. Для него требуется нотариальное заверение. Это практически всё, что нужно. Налоговым органам не требуется сам баланс, либо решение о его утверждении. Само решение отдаётся нотариусу для того, чтобы он подтвердил правомерность сведений в форме 15001. Сам баланс остаётся на руках у руководителя.
Четвертый этап
Как же завершается добровольная ликвидация? Пошаговая инструкция обязывает провести следующие действия:
- Передать документы, которые содержат информацию по личному составу (например, лицевые счета, личные дела и приказы), на долгосрочное хранение в специализированный архив административного округа (определяется по территориальному признаку, в зависимости от расположения общества).
- Передать документы, которые имеют определенное научно-историческое значение (документы постоянного хранения), на государственное хранение в специализированные государственные архивные учреждения.
Советы экспертов
Чаще всего после получения на руки свидетельства о ликвидации общества с ограниченной ответственностью расслабляются и выпускают из виду важные мелочи, которые приведены ниже:
- закрыть расчетный счет – банк делает это на основании свидетельства и заявления клиента, самостоятельно направляя соответствующие письменные подтверждения в ФНС по месту регистрации и ПФР;
- сдать документы фирмы в архив, уничтожить бланки и печати – при неудачном стечении обстоятельств мошенники могут воспользоваться ими в своих целях, а вина будет возложена на учредителя уже закрытой фирмы.
Как закрыть ООО с одним учредителем или несколькими собственниками в 2022 году? Теперь никаких вопросов по этой теме уже не возникнет. Ведь на практике, ликвидация – это хорошо налаженный механизм, работающий без досадных сбоев.
Мне нравитсяНе нравится
4 этап, уведомление кредиторов
Организация обязана уведомить в письменном виде о начале процедуры ликвидации всех своих кредиторов, поэтому ликвидатор определяет список кредиторов и уведомляет их о ликвидации общества, если такие имеются.
У организации должны остаться доказательства уведомления кредиторов. Поэтому будет удобнее отправить уведомления почтой России заказными письмами с уведомлением о вручении, либо курьером, который обязательно должен получить подпись лица, получившего уведомление.
Помимо уведомления кредиторов о начале процедуры закрытия ООО, комиссия по ликвидации должна провести инвентаризацию всех фондов компании, погасить всю имеющуюся задолженность перед бюджетом. Для подтверждения отсутствия задолженности перед государственными органами вам необходимо провести сверку расчетов с бюджетом.
Причины и способы ликвидации ООО
- Банкротство ООО. Применяется в ситуациях, когда образовались значительные долги и в «рабочем режиме» их погасить не получается. В процессе банкротства собственность распродается, а вырученные финсредства используются для удовлетворения кредиторов;
- Реструктуризация — прекращение существования юрлица вследствие слияния с иным субъектом коммерции;
- Закрытие ООО при отсутствии деятельности. Такое решение собственники принимают добровольно и осознано. Как правило, при подобных обстоятельствах проблемы с кредиторской задолженностью отсутствуют.
- Смена владельцев бизнеса. Здесь, конечно, все просто.
Пакет документов для ликвидации ООО
| Теперь наши читатели имеют представление о самой процедуре, и здесь многих интересует вопрос, какие документы нужно подготовить, чтобы начать сам процесс ликвидации компании? |
Действительно, это процесс довольно непростой и документов потребуется немало. Но не стоит беспокоиться, давайте обо всем расскажу по порядку.
Неважно, будете ли вы закрывать ООО самостоятельно или прибегать к помощи сторонней компании, в любом случае для этого вам нужно будет подготовить ряд документов и правильно их заполнить. Ниже приведен список файлов для скачивания всех необходимых форм:
Ниже приведен список файлов для скачивания всех необходимых форм:
- Образец решения о ликвидации ООО. Заполняется на первом этапе учредителем (учредителями);
- Промежуточный ликвидационный баланс по форме 15001;
- Уведомление о назначении (формировании) ликвидационной комиссии по форме 15002;
- Сообщение о ликвидации общества по форме С-09-4;
- Образец уведомления кредиторов о ликвидации;
- Образец промежуточного ликвидационного баланса;
- Образец решения об утверждении ПЛБ (промежуточного ликвидационного баланса);
- Уведомление об утверждении ПЛБ по форме 15003;
- Образец ликвидационного баланса;
- Образец решения об утверждении ликвидационного баланса;
- Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме 16001;
Скачать весь пакет документов для ликвидации ООО одним файлом(rar, 278 Кб)
Решение вопроса с сотрудниками
Очевидно, что фирма, которая будет ликвидироваться, не должна на момент прекращения иметь сотрудников. Поэтому данный вопрос нужно решить заранее.
После публикации сведений в Вестнике, нужно представить всем работникам уведомления. Далее возможны два варианта:
- увольнение по соглашению сторон;
- увольнение в связи с ликвидацией.
должно быть направлено и в Службу Занятости. Главное, чтобы это было сделано не позже, чем за 2 месяца до фактического прекращения трудовых отношений.
Если увольнение считается массовым (от 15 граждан), то Службу Занятости нужно уведомлять за 3 месяца.
Сотрудникам выплачивается выходное пособие, а также компенсация за неиспользованные отпуска.
Прочтите: Как приостановить деятельность ООО на время
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация – при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников – в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания – если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы. Аутсорсинг «Моё дело — Бухобслуживание»
Аутсорсинг «Моё дело — Бухобслуживание»
Команда из бухгалтера, юриста, кадровика и бизнес-ассистента возьмёт на себя всю рутину и общение с госорганами
Узнать подробнее
Альтернативные способы
Ликвидация ООО присоединением, через смену директора или через продажу – вот несколько альтернативных способов ликвидации. О подобной реорганизации или продаже компании следует заранее предупреждать кредиторов. Велика вероятность того, что они будут не в восторге от перспективы потерять вложенные средства и в попытках предпринимателя ликвидировать ООО таким образом увидят ущемление своих прав.
Итак, есть несколько способов закрыть ООО. Часть из них – законные, другая часть – альтернативные. Предприниматель может сам инициировать процедуру ликвидации либо ему придется подчиниться решению суда. Какой из представленных способов лучше, зависит от множества факторов и решается в индивидуальном порядке.
1 этап, принятие решения о ликвидации компании
Кто принимает решение о ликвидации предприятия? На общем собрании участников общества или по решению единственного участника принимается решение о ликвидации ООО. На этом же собрании принимается решение о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Орган по ликвидации должен быть указан в Вашем уставе.
После начала ликвидации к ликвидатору или ликвидационной комиссии переходят все полномочия по дальнейшим действиям компании, в том числе право распоряжения денежными средствами компании.
- Ликвидатор отвечает за выполнение всех этапов ликвидации, а также получает все полномочия руководителя, такие как право подписи и печать. Ликвидатором можно назначить генерального директора ООО, одного из учредителей или третье лицо.
- Комиссия должна состоять минимум из трёх человек. Как правило, в комиссию включают действующего руководителя, бухгалтера и ещё одного сотрудника компании. Один из членов комиссии назначается председателем ликвидационной комиссии. Председатель также как и ликвидатор отвечает за выполнение всех этапов ликвидации и также получает все полномочия руководителя.
Данная информация фиксируется в протоколе общего собрания или в решении о ликвидации. После необходимо подготовить уведомление о ликвидации юридического лица для налоговой по форме заявление Р15016, далее ликвидатор должен заверить форму у нотариуса и подать в налоговую.
Стоимость – 50 000 руб. (расходы на нотариуса, публикация в Вестник и в Федресурсе, составление промежуточного и ликвидационного баланса включены в указанную стоимость, без дополнительных платежей) Срок ликвидации – 3 месяца
|
Все документы необходимо подать в регистрирующий орган, если ликвидация ООО осуществляется в Москве, то подать необходимо в ИФНС 46 в течение 3 дней. Заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Подать можно лично, по нотариальной доверенности или подать электронно с применением ЭЦП, которое необходимо выпускать на ликвидатора. При электронной подаче отсутствует необходимость в заверении заявления у нотариуса и оплаты госпошлины при последующих этапах.
В налоговую инспекцию необходимо подать следующий комплект документов:
решение о ликвидации ООО;
уведомление о закрытии юридического лица по форме №Р15016, которое обязательно должно быть заверено у нотариуса или подписано ЭЦП ликвидатора.
Через пять дней с момента подачи в ФНС в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО находится в процессе ликвидации.
Сдача ликвидационного баланса, регистрация ликвидации
Финальный этап, в итоге которого ООО будет официально ликвидировано с внесением об этом записи в ЕГРЮЛ.
Бухгалтер организации должен составить ликвидационный баланс, а учредители ООО его утвердить. Что касается формата и форм представления отчетности, соответствующие рекомендации впервые были даны ФНС только 25 ноября 2019г.
На регистрацию передается следующий комплект документов:
Заявление по форме Р15016, подлинность подписи на котором удостоверена нотариусом;
Ликвидационный баланс;
Оплаченная госпошлина (если документы подаются не по ЭЦП, а лично);
Справка из ПФ (при её отсутствии регистрирующий орган получит сведения путем межведомственного взаимодействия с пенсионным фондом).
Протокол (или Решение) об утверждении ликвидационного баланса подавать не обязательно.
Важная информация: в Москве при отсутствии у компании кредиторов допускается одновременная подача на регистрацию двух комплектов документов – промежуточного ликвидационного и непосредственно ликвидационного баланса. В этом случае удастся быстрее завершить процесс.
Обращаем внимание, что в различных регионах требования к комплектам документов могут незначительно отличаться. Если вы проводите ликвидацию ООО не в Москве – уточняйте список нужной документации перед подачей.. Надеемся, что с такой подробной инструкцией закрыть ООО самостоятельно не составит труда.
Надеемся, что с такой подробной инструкцией закрыть ООО самостоятельно не составит труда.
Если ещё остались вопросы – ищите ответы на нашем форуме!
Ликвидация по решению регистрирующего органа
Юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа. Ликвидация ООО в данном случае представляет собой исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа ФНС.
Налоговый орган вправе принять официальное решение о ликвидации ООО в случаях:
- если деятельность организации не велась при наличии одновременно двух условий: непредставление непрерывно в течение 12 месяцев, предшествующих моменту ликвидации, юридическим лицом налоговой отчетности и отсутствие финансовых операций хотя бы по одному банковскому счету организации;
- если в ЕГРЮЛ более чем полгода содержится информация о наличии недостоверных сведений в отношении юридического лица (например, адрес, сведения об учредителе (участнике), руководстве и др.);
Подробнее об этом читайте статью — что делать, если регистрирующим органом вынесено решение о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений. (на примере записи о недостоверности юридического адреса)
отсутствия средств на расходы, необходимых для добровольной ликвидации или невозможности возложения затрат по процедуре добровольной ликвидации на учредителей (участников) юридического лица;
Девятый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2020 году: осуществление расчетов по имеющимся долгам
Следующим шагом в пошаговой инструкции по порядку ликвидации ООО является осуществление расчетов по имеющимся долгам. Последние при этом должны производиться в следующем порядке:
- Вначале выплатить необходимо гражданам, перед которыми компания несет обязательства за причинение вреда здоровью или морального вреда.
- Далее, производятся расчеты с персоналом.
- Следующими осуществляются обязательные сборы во внебюджетные фонды и бюджет.
- В последнюю очередь выплачиваются оставшиеся долги.
При нехватке финансовых средств организация обязана выставить свое имущество на открытые торги.
